信披違規被罰

　　這個高達30億元的總承包合同，只是美麗生態眾多項目其中一個，類似青城幻景項目這種號稱“已簽訂合同”卻遲遲未能動工的項目還有不少。

　　2017年9月26日，美麗生態全資子公司八達園林與中鐵十八局集團有限公司貴安新區花溪大學城兩河兩園指揮部簽署了《貴安新區花溪大學城兩河兩園建設工程施工分包合同》，合同金額約4億元。根據美麗生態最新公告，該項目同樣尚未開工。

　　有的項目未簽合同但簽了框架協議。2016年12月，美麗生態與中建西南分公司、四川富航資金公司、樂山文化產業投資發展有限公司簽訂了50億元的《戰略合作協議書》，內容為樂山市老城區歷史文化遺址構建項目。截至目前，美麗生態未簽署具體合作合同。

　　2017年9月27日，美麗生態與金沙縣人民政府簽署了《金沙縣玉簪花海、金溪公園PPP項目框架協議書》，協議總投資額約26億元。該項目同樣一直未開工。

　　查閱公告發現，簽訂重大項目框架協議或合同時，美麗生態通常以臨時公告的形式主動披露，但項目重大變化情況如停工，卻不及時披露。比如，2016年10月21日，美麗生態公告稱，八達園林中標貴州省六盤水市鐘山區梅花山景區旅游基礎設施建設項目(景觀綠化美化環境整治工程)，項目金額約3.1億元。在2016年報和2017年報中，美麗生態均透露該項目在確認收入。不過，今年7月26日，公司回復深交所的年報問詢函時才披露該項目已經停工。

　　此前因項目進展情況信息披露存在問題，美麗生態收到證監會的《行政處罰事先告知書》。告知書指出，美麗生態在2015年10月10日披露的重大資產重組文件中，對阜寧縣金沙湖項目和鎮江市官塘新城路網綠化工程的進展情況披露存在誤導性陳述，將這兩個已經基本處于停工狀態的項目描述為“工程進展良好，項目正常施工中。”

　　2016年9月12日，在阜寧縣金沙湖項目已明確終止的情況下，美麗生態直至2016年10月26日晚才公告披露此事，信息披露存在重大遺漏。告知書指出，按照合同總金額計算，若金沙湖項目繼續履行，未來約7.22億元待確認收入，占美麗生態2015年經審計營業收入的75.24%。金沙湖項目終止對美麗生態經營成果會產生重要影響，屬于《證券法》第六十七條第二款第三項所規定的重大事件，應當在合同簽訂后兩個交易日內披露。

　　此外，美麗生態在當初的重大資產重組文件中，對一些框架協議的最新進展情況未如實披露。比如，2015年5月27日，八達園林與新源縣悅達房地產開發有限公司簽訂《新源縣世外桃源項目戰略合作框架協議》，協議金額1.5億元。當年9月，該框架協議已終止履行，美麗生態未準確披露上述框架協議的進展情況，存在誤導性陳述。

　　對于美麗生態信息披露存在的問題，監管部門一直緊密盯防。比如，深交所在2016年年報和2017年年報問詢函中，均要求美麗生態全面梳理并列示已簽訂的重大合同包括框架協議的履行情況，包括項目名稱、主要項目內容、總投資額、目前進展情況、是否已簽訂施工合同、截至報告期末的完工進度、報告期末累計確認收入及成本等。

　　今年7月26日，美麗生態回復了2017年報問詢函后，深交所次日再度發出問詢函進行追問，要求說明目前所有在手項目中已停工項目的基本情況，包括數量占比、項目金額占比、已形成存貨部分占比，以及主要項目停工時間等，并對照《深交所行業信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業務》第十二條規定說明是否履行了相應臨時信息披露義務。

　　目前，美麗生態對深交所的追問仍未回復，公司一系列項目的真實的情況仍有待披露。

　　項目落地存不確定性

　　重大合同風險是上市公司應該及時并準確披露的重要信息。

　　根據深交所2015年4月發布的《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》相關規定，上市公司披露的與日常生產經營相關的重大合同事項至少應包含合同重大風險提示，包括合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；合同當事人情況介紹，包括上市公司董事會對當事人履約能力的分析等。

　　在美麗生態去年發布的公告中，披露了與道之源簽訂的合同主要內容，包括工期要求、合同價款、工程結算與驗收等的具體條款。美麗生態進行了風險提示，比如，合同的履行將占用公司較大的流動資金、合同存在最終金額與協議金額不一致的風險、工程款支付進度影響存在一定不確定性等。記者注意到，風險提示中并沒有提示該項目可能存在無法落地的重大不確定性，也沒有對道之源的履約能力進行詳細說明。

　　“奢享青城項目我們知道，選址確實是位于大觀鎮。”大觀鎮政府一位不愿透露姓名的負責人告訴記者，據其了解，該項目目前應該還屬于前期規劃設計階段，后續能否真正落地仍存在不確定性因素。

　　“項目落地的前提條件是項目規劃要符合都江堰市整體產業規劃，如果不符合后面都無從談起。”該負責人表示，“另外從程序上看，拆遷工作將由都江堰市國土資源局委托大觀鎮政府推進，不會是企業自己進行。目前奢享青城項目還在準備方案，其他工作還沒有開展，沒有開始拆遷，可以說還未進入實質階段。”

　　不過，王健認為自己履約能力不存在問題，且項目不存在不能落地的可能。“關于失信被執行人的問題，我已采取還款等措施，爭取盡快解決，不讓其影響到項目進程。”王健表示，項目規劃落地后才與當地政府簽投資協議，正在加快推進，爭取將奢享青城項目打造成四川旅游的一張名片。

　　同時，王健透露了當初選擇八達園林作為施工總承包的原因。“當時去八達園林考察過，發現他們在園林綠化方面確實做得不錯。”王健表示，奢享青城項目進入招投標程序后，將優先考慮與八達園林合作。“八達園林只有園林綠化施工資質，到時還需找有建筑工程施工資質的公司一起參與競標。”

　　這又引出另一個問題，既然當初明知八達園林只有園林綠化資質，為何還要與其簽訂高達30億元的施工總承包合同？王健解釋，當初八達園林聯合一家有資質的建筑公司一起參與簽訂合同。八達園林是總牽頭，由其負責找一家建筑公司聯合開展總承包。

　　“雙方只是簽訂框架性合同，因為當時項目還未落定，只是概念性規劃。”王健表示，隨著奢享青城項目的推進，當進入招投標程序時會再次考核八達園林的具體情況，看其施工資質、資金實力等能否符合要求。

　　對于王健透露的上述信息，美麗生態并未披露。根據《深交所行業信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業務》第十一條：上市公司重大項目已簽訂重大合同的，應當及時披露重大項目合同的各方基本情況。

　　就青城幻景項目的相關情況，中國證券報記者8月7日致電美麗生態，公司董秘辦有關人士要求記者發送采訪提綱至指定郵箱，但截至記者發稿未予回復。

　　北京中聞律師事務所徐偉斌律師表示，對于可能影響公司股價和投資者決策的信息，上市公司應及時、公平地披露，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。重大項目的最新進展情況屬于可能影響股價的重大事項，上市公司若不如實披露，故意遺漏、隱瞞甚至是誤導性陳述，涉嫌信批違規，監管部門應該予以查處。

　　合同能否履行

　　道之源能否履行合同，成為美麗生態能否順利完成30億大單的關鍵。

　　7月26日，經多方聯系，中國證券報記者終于在大觀鎮見到道之源法定代表人王健。這是一棟三層樓房，屋外掛著“四川睿源旅游資源開發有限公司”(簡稱“睿源旅游”)的招牌，并沒有道之源的痕跡。從大門進去后只有一道樓梯通往樓上，樓道角落堆放著腳手架、鋁材等建筑用品，顯示剛裝修不久。三樓仍在裝修并未開放，二樓是主要辦公區。推門進去，奢享青城四個大字首先映入眼簾。再往里，寬闊的大廳里整齊擺放著二十四個工位，僅有數人在此辦公。

　　王健在其辦公室告訴中國證券報記者，去年5月份，由于大青城片區整個旅游規劃調整，導致青城幻景項目規劃變更配套，包括項目選址、投資金額等都進行了改變。“去年5月，我們以正式商務函的形式，給八達園林發去項目變更的情況。”

　　記者未能獲得該商務函詳細內容。不過，王健給記者看了奢享青城項目規劃圖。規劃顯示，新項目名為“奢享青城生態養生主題度假園區”，用地選址與青城幻景項目一樣位于都江堰市南端的大觀鎮，屬于大青城旅游產業空間結構中的南翼康體養生旅游發展翼，以“道文化”為主題的康體養生功能區位于四區。項目建設期為三年，總投資約30.6億元。其中，一期總投資約20.5億元，總占地仍為3417畝，與青城幻景項目一致；總建筑面積發生了一些變化，由32.68萬平方米調整至23.6萬平方米。

　　“去年12月份，我們與都江堰市政府簽訂了投資協議，之后就緊鑼密鼓的推進項目進程。今年3月，我們按照投資協議的約定，成立了新的項目公司睿源旅游，負責奢享青城項目的具體實施。”王健告訴記者，奢享青城項目目前已在都江堰市發改局備案，正在進行測繪、摸底、征地、拆遷、安置、賠付等工作，都是按照政府規定的流程穩步進行。

　　不過，發改局網站備案的情況與王健介紹的有所不同，項目名稱、總投資金額有一定出入。成都市政府網站披露的2018年3月都江堰市發改局投資項目備案情況統計表顯示，名為“奢享青城低碳生態養生基地”的項目已于3月28日備案，項目業主為四川睿源旅游投資開發有限公司，總投資25.0585億元。建設內容包括項目擬占地4124畝。其中，項目一期占地3417畝(建設用地總面積710畝，流轉用地總面積2707畝)，總建筑面積24萬平方米；二期預留占地707畝。其中包括開放式觀光區、動植物生態觀光區、康養基地區、五星級酒店與商業服務區，以及購置設備等工程。

　　工商信息顯示，睿源旅游成立于2018年3月12日，注冊資本6000萬元，目前只有兩個自然人股東，王健不在其中且并非公司法定代表人，從股權結構上看不出與道之源存在聯系。

　　項目規劃、名稱、投資金額及主體公司均發生變更，八達園林與道之源簽訂的青城幻景項目合同是否還有效？一位法律界人士指出，嚴格而言，睿源旅游不是道之源的子公司，不能直接承接道之源與八達園林此前的合同關系。在項目及項目主體均發生變化的情況下，八達園林穩妥的措施是與新的項目業主依據新的項目情況簽訂新的總承包合同，否則項目責任主體不明。“萬一出了什么問題，究竟該找哪家公司呢？”

　　美麗生態對此至今仍未進行公告。根據2017年5月發布的《深交所行業信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業務》第八條規定：上市公司應當從每個季度結束之日起一個月內通過臨時報告形式披露上一季度的重大項目對應合同金額、工程進度等，并說明交易對手的履約能力是否存在重大變化。

　　巨額項目存蹊蹺

　　沿著青城山大道一路南下，驅車不到半個小時，就可以到達著名的青城外山景區所在地——大觀鎮。這個小鎮距都江堰市區20公里，交通便利，山清水秀，空氣宜人，具備優質的旅游產業發展基礎。

　　在這里，美麗生態承攬了重大項目青城幻景休閑度假園區總承包施工工程。2017年3月20日晚，美麗生態發布公告稱，全資子公司江蘇八達園林有限責任公司(簡稱“八達園林”)與四川省道之源企業投資服務有限公司(簡稱“道之源”)簽署了《青城幻景生態養生主題度假園區合同》。合同造價約為300001.78萬元，最終以審計核算為準。

　　高達30億元的合同對美麗生態來說數額不小。公司2016年營業收入僅10.54億元。公告發布次日，在深證成指僅上漲0.52%的基礎上，美麗生態股價開盤大漲5.17%，收盤漲2.3%。

　　公告顯示，雙方此次合作的項目名為青城幻景生態養生主題度假園區總包工程，項目占地約4124畝。項目一期占地3417畝，總建筑面積32.6887萬平方米；二期預留占地707畝。工程位于都江堰市南端的大觀鎮，屬于大青城旅游產業空間結構中的南翼康體養生旅游發展翼；其中，四區中的以“道文化”為主題的康體養生功能區，包含該旅游區入口公園區、康體養生基地、生態植物及現代農業觀光園、時尚美容養生走廊、高端主題酒店區，以及購置設備等工程等園林綠化綜合性項目。

　　按照合同，項目計劃開工日期為2017年5月，計劃2019年10月竣工，建設時間為2.5年。不過，目前仍未見項目開工的信息。美麗生態披露的該項目最新進展是，今年7月25日回復深交所問詢函時透露，已簽訂施工合同但仍未開工。

　　根據美麗生態發布的公告，道之源注冊資本高達1億元，法定代表人為王健，注冊地為四川省成都市都江堰市青城山鎮青景社區1組。

　　能拋出30億合同的道之源，究竟是一家怎樣的公司？合同簽訂一年多未動工，究竟出了什么狀況？7月26日，中國證券報記者趕到都江堰市實地調查。

　　由于注冊地址并未公布具體樓棟號，記者在青城山鎮青景社區多方打探，依然未能找到道之源的注冊地址。不過，該社區黨群服務中心一名工作人員透露，道之源的注冊地確實在此，但辦公地址在青雨路58號。“那里原來掛著道之源的招牌，現在不知道拆了沒有。”

　　當記者找到青雨路58號時，發現此處是一家“青怡農家樂”，從外面看不到任何道之源的痕跡。附近一家面館老板告訴記者，此處確實是道之源原來的辦公地點，但“已經搬走了。這里現在是道之源部分員工的住宿之地。不知道王健是否住這里，很少看見他。”

　　中國證券報記者來到都江堰市大青城休閑旅游產業園區管委會。一位易姓負責人表示，如果市里有投資達到30億元的項目，他們肯定會知道，但他確實沒有聽說過青城幻景生態養生主題度假園區項目，并建議記者到項目所在地大觀鎮了解詳細情況。

　　在項目所在地的大觀鎮，記者向當地多位摩的司機以及小賣部老板詢問是否聽說過青城幻景生態養生主題度假園區，均得到否定回答。大觀鎮政府黨政辦公室主任楊治國向記者表示，雖然公告稱項目所在地位于大觀鎮，但他本人并未聽說過青城幻景生態養生主題度假園區項目；經其詢問負責項目招商引資工作的同事，也未聽說過該項目。

　　查詢工商信息發現，道之源公司注冊時間為2014年3月7日，注冊資本確為1億元。其中，王健認繳出資規模為8700萬元，持股87%，為最大股東。不過，道之源涉及多起訴訟，其中包括民間借貸糾紛。由于未能及時還款，該公司及王健目前均已被納入失信被執行人名單，且王健持有的道之源股權已被多家法院凍結。比如，四川省金堂縣人民法院公示信息顯示，從2015年11月11日起，凍結王健在道之源價值4500萬元的股權至2018年11月10日；眉山市東坡區人民法院公示信息顯示，自2018年1月17日起凍結王健在道之源價值8700萬元的股權至2021年1月16日。

　　作為30億元重大合同的發包方，道之源以及其大股東均成為“老賴”，且股權被凍結。這些可能影響30億合同執行的重要信息，美麗生態均未公告，也未進行相關風險提示。

　　造價高達30億元的項目總承包合同，簽訂至今一年多不見任何進展，交易發包方更是已成“老賴”。美麗生態全資子公司八達園林去年3月承攬的一項度假園區施工總承包工程充滿蹊蹺。中國證券報記者近日深入調查發現，該度假園區項目的名稱及規劃、主體公司、投資金額均已發生變化，但上市公司未對此進行披露，也未對項目能否成功落地的不確定性進行充分披露，涉嫌信披違規。